Крупная сделка

Для совершения крупной сделки обществу требуется получить согласие на ее совершение или последующее одобрение Совета директоров данного АО или общего собрания акционеров (п. 1 ст. 78 Федерального закона № 208 «Закон об АО»).

Крупная сделка - одна или несколько взаимосвязанных сделок, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, в которых присутствует одновременно два критерия: количественный и качественный.
Рассмотрим подробнее критерии:
• Количественный критерий – сумма сделки равна 25% и более от общей балансовой стоимости активов компании.
• Качественный критерий – оценивается сопоставлением сделки с обычной хозяйственной деятельностью общества. Сделка считается соответствующей качественному критерию, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества, либо изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов, к наступлению таких последствий может привести, например, продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Условие	Акционерное общество	Правовые нормы
Крупная сделка	Одна или несколько взаимосвязанных сделок, направленных на приобретение, отчуждение или связанных с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества	(п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ)
Увеличение минимального размера крупной сделки в уставе общества	Не допускается	(гл. X Закона № 208-ФЗ)
Расширение уставом общества перечня видов и изменение размеров сделок, (крупных сделок)	Допускается, без изменения размера крупной сделки	(п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ)
Указание в уставе общества о том, что для заключения крупной сделки одобрение органом, предусмотренным Уставом общества, не требуется	Не допускается	(гл. X Закона № 208-ФЗ)
Показатель для сравнения стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки	Балансовая стоимость всех активов общества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату	(п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ)
Объект сравнения в случае заключения сделки, направленной на приобретение имущества	Цена приобретения имущества	(п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ)
Объект сравнения в случае заключения сделки, направленной на отчуждение имуществ	Стоимость отчуждаемого имущества, определенная на основании данных бухгалтерского учета	(п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ)
Одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50% от общей стоимости активов обществ	Совет директоров (наблюдательный совет) общества или общее собрание акционеров общества	(п. 2 ст. 79 Закона № 208-ФЗ)
Одобрение крупной сделки, в которой имущество свыше 50% от общей стоимости активов общества	Общее собрание акционеров общества	(п. 3 ст. 79 Закона № 208-ФЗ)
Одобрение крупной сделки, с одним участником (акционером), если он одновременно является директором общества	Единственный акционер общества, достаточно письменного согласия	(п. 7 ст. 79 Закона № 208-ФЗ)

Сделки, которые независимо от цены не относятся к таковым:

· сделки, совершение которых в соответствии с законодательством для общества является обязательным и расчеты, по которым производятся по регулируемым ценам;

· сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности компании;

· сделки по размещению посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций и по размещению эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), влечет за собой право акционеров (которые голосовали против по такому вопросу или не принимали участие в голосовании) владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.