Пресс-центр

Статья: "Реорганизация акционерного общества. Слияние"

20 Май 2022

   Реорганизация юридического лица возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

       Реорганизация общества путем слияния – это форма реорганизации, при которой две компании и более прекращают своё существование, создавая новое юридическое лицо. Оно принимает все права и обязательства исходных компаний.
Регулируется:
• Гражданским кодексом РФ (частью первой);
• Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ);
• Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");
• Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
• Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг"

       Рассмотрим особенности процедуры реорганизации в форме слияния в акционерных обществах.
В реорганизации путем слияния могут участвовать два и более юридических лица, прекращая свое существование создавая новое юридическое лицо.


Этапы реорганизации путем слияния:

Этап

Действия

1.      

Инвентаризация активов и обязательств

2.      

Получение предварительного согласия антимонопольного органа (при необходимости)

3.      

Подготовка и проведение общего собрания акционеров в каждом обществе, участвующем в слиянии по вопросу о реорганизации в форме слияния (утверждение договора о слиянии, избрание органов управления вновь создаваемого АО и др.)

4.      

Прием от акционеров требований о выкупе принадлежащих им акций

5.      

Уведомление о начале реорганизации

6.      

Проведение сверки расчетов с ФНС

7.      

Представление информации в органы ПФР

8.      

Прием требований от кредиторов

9.      

Выкуп акций, принадлежащих акционерам.

10.  

Утверждение решения о выпуске ценных бумаг АО

11.  

Регистрация выпуска ценных бумаг АО

12.  

Регистрация общества

13.  

Размещение ценных бумаг

14.  

Подготовка и регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг АО

15.  

Передача документов правопреемнику при реорганизации в форме слияния АО


        Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

       Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.

       При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Преобразование в форме слияния – это многоэтапный процесс, на который может уйти полгода и более. Чтобы избежать риска несоблюдения законодательства, нарушений прав акционеров АО, и избежать трату времени на непрофильную работу, лучше обращаться к специалистам.