Пресс-центр

Статья: «Совет директоров общества и его компетенции»

11 Ноября 2021
При создании общества определяется структура органов управления, состав органов оправления и их компетенции указываются в уставе общества. Типовая структура органов управления в АО:

• общее собрание акционеров (ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах»);

• совет директоров (наблюдательный совет);

• единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор)

 или коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция);

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества.
Руководство повседневной (операционной) деятельностью акционерного общества осуществляет единоличный исполнительный орган.
Члены Совета директоров избираются общим собрании акционеров (назначаются решением единственного акционера) на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные законодательством сроки, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Решение о прекращении полномочий Совета директоров также принимается общим собранием акционеров (единственным акционером).

Совет директоров имеет широкие полномочия, вместе с тем члены Совета директоров несут персональную ответственность за принимаемые ими решения и действия (бездействие), осуществляемые в ходе руководства обществом.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) выполняет общее собрание акционеров. В данном случае в уставе должны содержаться положения о лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о созыве и проведении общего собрания акционеров. В соответствии с Кодексом корпоративного управления (одобренным Совета директоров Банка России 21 марта 2014 года) акционерного общества:

• устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес планы по основным видам деятельности общества;

• определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в акционерном обществе;

• определяет политику общества по вознаграждению (возмещению расходов (компенсаций)) членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества;

• играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества;

• играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества;

• осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества.

В соответствии со ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ к исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

- вопросы, связанные с подготовкой и проведением общих собраний акционеров;

- увеличение уставного капитала общества;

- вопросы, связанные с размещением обществом дополнительных акций или иных эмиссионных ценных бумаг;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;

- выкуп обществом размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

- формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности;

- определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру, выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

- использование резервного фонда и иных фондов общества;

- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции, рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- создание филиалов и открытие представительств общества;

- согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

- утверждение регистратора общества и условий договора с ним;

- принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях;

- обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества;

- иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п. 2 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Членом совета директоров может быть только физическое лицо, при этом оно может не являться акционером данного общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более четверти состава совета директоров (наблюдательного совета).
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может одновременно быть председателем совета директоров.
Количественный состав совета директоров общества определяется уставом или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 1000 - менее семи членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 10000 — менее девяти членов.