Общее собрание акционеров. Порядок проведения ГОСА

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.
Годовое общее собрание акционеров (ГОСА) проводится ежегодно, не ранее чем через 2 месяца и не позднее 6 месяцев после окончания отчетного года. Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:
• очного голосования (совместного присутствия акционеров на собрании)
• заочного голосования (без совместного присутствия) 1.
В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом нормы законодательства, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Рассмотрим поэтапно порядок проведения ГОСА.
1 этап. Созыв ГОСА
Созыв общего собрания акционеров осуществляет Совет директоров общества. В случае если в обществе Совет директоров не предусмотрен (не сформирован), созыв общего собрания акционеров осуществляет орган, определенный в уставе общества (п.1. ст.54, п. 1 ст. 64 Закона).
При подготовке к проведению общего собрания акционеров должны быть определены:
 Форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование)
 Дата проведения общего собрания акционеров
 Время проведения общего собрания акционеров
 Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании
 Место проведения общего собрания акционеров
 Дата определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
 Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если голосование осуществляется бюллетенями, а в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества, также адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней
 Повестка дня общего собрания акционеров. В повестку дня ГОСА должны быть обязательно включены вопросы:
- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества (если такой орган предусмотрен уставом общества),
- утверждении аудитора общества,
- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,
- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года,
- об избрании ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.
 порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров
 перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления
 форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.

2 этап. Подготовка к проведению ГОСА
• Подготовка материалов, предоставляемых акционерам, участвующим в ГОСА
• Направление регистратору распоряжения о подготовке списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, получение указанного списка
• Уведомление акционеров о проведении ГОСА
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

3 этап. Проведение ГОСА
ГОСА проводится в назначенную дату и время.
ГОСА, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.
Кворум определяется отдельно по каждому вопросу повестки дня собрания.
В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на два часа. В случае отсутствия в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания, открытие общего собрания переносится на один час.
Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.
В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании.
Открывает ГОСА (проводимое в форме собрания) председательствующий на собрании на основании информации о наличии кворума, полученной от счетной комиссии. Как правило, председательствующим на собрании является председатель совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 67 ФЗ № 208 «Об акционерных обществах»). В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
Председательствующий осуществляет ведение собрания в соответствии с регламентом.
Счетная комиссия разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

4 этап. Уведомление акционеров об итогах проведения собрания
Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию:
• о месте и времени проведения общего собрания акционеров;
• об общем количестве голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• о количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• о председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания, другую информацию (ст.63 Закона №208-ФЗ, пункты 4.35, 4.39, 4.40 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров").
Важно! Решения, принятые общим собранием акционеров и итоги голосования могут оглашаться непосредственно на самом собрании и должны доводиться до акционеров в течении 4 рабочих дней с даты проведения ГОСА.

5 этап. Раскрытие информации обществом
В случае наличия у общества обязанности по раскрытию информации в соответствии со ст.30 Закона №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» после годового собрания акционеров утвержденный годовой отчет раскрывается акционерным обществом путем опубликования на странице в сети Интернет. Такая публикация должна состояться в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества. Текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет (в течение не менее 3 лет с даты опубликования в сети Интернет).

1 Проведение ГОСА в данной форме стало возможно с 2020 года с учетом ситуации, связанной с распространением коронавирусной инфекции. До конца 2021 года действия положений законодательства, не допускающих проведение общего собрания акционеров/участников по ряду вопросов в форме заочного голосования, также приостанавливаются)