Статья: "Реорганизация ООО в форме присоединения к АО"
30 Август 2021
Реорганизация в форме присоединения предполагает обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО на акции АО, к которому осуществляется присоединение. Акции для обмена на доли участников ООО могут выпускаться дополнительно, а также могут использоваться акции, выкупленные акционерным обществом, находящиеся на казначейском счете.
Ограничений по количеству присоединяемых ООО не существует.
В некоторых случаях присоединение ООО к АО требует получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).
При проведении присоединения ООО к АО необходимо обязательное проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом ООО и АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем соответствующего ООО и АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утв. Приказом Минфина РФ от 13 июня 1995 г. N 49).
Рассмотрим пошагово процедуру реорганизации ООО в форме присоединения к АО.
Шаг 1. Принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, а также общего собрания акционеров АО.
Повестка дня собрания - о реорганизации ООО в форме присоединения к АО.
Общее собрание участников ООО должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Шаг 2. Подготовка проектов документов для реорганизации.
- Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме присоединения ООО к АО
- Решение общего собрания акционеров АО о реорганизации в форме присоединения ООО к АО.
- Договора о присоединении ООО к АО.
- Изменения в Устав основного АО.
- Передаточный акт присоединяемого ООО.
Шаг 3. Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания по вопросу о реорганизации общества должно быть осуществлено не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
Шаг 4. Проведение общего собрания Участников ООО и общего собрания акционеров АО.
Принятие решения о присоединении ООО к АО. По итогам проведения собраний составляются протокол общего собрания акционеров и протокол общего собрания участников.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
Информация о принятых решениях на собрании акционеров доводится до акционеров не позднее чем через 4 рабочих дня в виде отчета об итогах голосования.
Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Шаг 5. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО к АО
Необходимо уведомить ФНС в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. Через 3 рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО и ООО находятся в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.
Шаг 6. Уведомление кредиторов ООО и АО.
В течение 5 рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме необходимо уведомить известных кредиторов о начале реорганизации.
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации:
- необходимо разместить публикацию в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс);
- необходимо опубликовать уведомление о своей реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (дважды с периодичностью раз в месяц).
Шаг 7. Предъявление требований о выкупе акций акционерами АО.
Акционеры вправе требовать у акционерного общества выкуп всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации. АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.
Шаг 8. Внесение изменений в Устав АО об объявленных акциях
Принять решение о внесении изменений в Устав основного АО положения об объявленных акциях и их количестве, достаточном для размещения дополнительных акций в результате реорганизации в форме присоединения (при необходимости).
Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав основного АО составляет 5 рабочих дней.
Шаг 9. Предоставление сведений в органы Пенсионного фонда РФ
АО необходимо подать в ПФР сведения о застрахованных лицах в течение 1 месяца со дня утверждения даты решения о реорганизации. Для ООО необходимо предоставить сведения в ПФР об уволенных работниках не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения записи о прекращении деятельности ООО.
Шаг 10. Государственная регистрация Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежащих размещению, если предусмотрено.
Необходимо зарегистрировать дополнительный выпуск акций путем подачи заявления и документов в Банк России. С момента подачи документов, государственная регистрация дополнительной эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 15 рабочих дней.
Шаг 11. Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к АО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО
Документы для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ООО к АО, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Срок государственной регистрации реорганизации составляет 5 рабочих дней.
Шаг 12. Операции в реестре акционеров АО, связанные с реорганизацией в форме присоединения ООО к АО
Шаг 13. Регистрация Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг
АО нужно подать документы в Банк России для регистрации Отчета об итогах дополнительного выпуска в течение 30 дней с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ООО.
Шаг 14. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к АО
По ООО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ.
Шаг 15. Регистрация изменений, связанных с увеличением УК основного АО
В случае, если при реорганизации в форме присоединения в отношении основного АО было принято решение о внесении изменений в его Устав в части увеличения Уставного капитала, после окончания процедуры реорганизации необходимо зарегистрировать изменения в Устав (новую редакцию Устава) основного АО.
Реорганизация в форме присоединения – это сложный многоэтапный процесс. Чтобы избежать риска несоблюдения законодательства, нарушений прав акционеров АО и участников ООО, целесообразно обращаться к специалистам.