СОВМЕСТНОЕ ЗАСЕДАНИЕ ПАРТАД И ТПП РФ "ПОДХОДЫ К ФОРМИРОВАНИЮ ЛИЦЕНЗИОННЫХ ТРЕБОВАНИЙ И УСЛОВИЙ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"
08 Октября 2014
• ведет к принудительному укрупнению учетных институтов административными методами (по прогнозам регистраторов, - останется не более 5 организаций) и, как следствие, негативным образом окажет влияние на права основных клиентов регистраторов - эмитентов;
• финансовое состояние оставшихся регистраторов значительно ухудшится, так как подавляющее большинство филиалов регистраторов будут хронически нерентабельными;
• не является качественным требованием к регистраторской деятельности и приведет к ограничению конкуренции, что является нарушением пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 26.07.2006 No 135-Ф3 "О защите конкуренции". При этом, международный опыт группы Компьютершер и опыт ведущих банков (ОАО АКБ "РОСБАНК", "Газпромбанк"), обладающих значительным количеством своих представительств и филиалов, свидетельствует о целесообразности их открытия исключительно в тех регионах (городах), где имеется потребность у клиентов и инвесторов. Подводя итог обсуждению данной проблематики профессиональные участники рынка ценных бумаг в качестве альтернативы п. 2.6.10 проекта Положения предложили ввести в качестве лицензионного требования предоставление регистратором доступа зарегистрированных лиц к своим услугам в субъектах Российской Федерации (при необходимости) через сервисы депозитариев, филиалов банков, эмитентов, филиалы других регистраторов - как трансфер - агентов или на основе прямого электронного документооборота с зарегистрированными лицами. Участники заседания довели до сведения представителей государственных органов и иные проблемные вопросы, а именно:
• непрозрачность и сложность процедур лицензирования, в том числе значительные сроки рассмотрения документов соискателя лицензии на их комплектность и соответствие лицензионным требованиям, возврат документов по формальным причинам;
• необходимость получения профессиональным участником рынка ценных бумаг предварительного согласия Банка России при избрании (назначении) генерального директора и контролера организации и необходимость их нахождения по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц;
• необходимость предоставления полной информации о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых он находится, при отсутствии нормативных положений, обязывающих участников рынка осуществлять такое раскрытие;
• избыточность наличия бизнес-плана, как обязательного требования при рассмотрении заявления на выдачу лицензии. Кроме того, собравшиеся указали мертворожденный характер ранее уже вводимых ФСФР России требований к программно-техническому обеспечению, необходимому для осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, как потенциально влекущего существенные финансовые затраты для его доработки (как массового ПО, так и собственных разработок организаций), при установлении в дальнейшем таких требования. В свою очередь, участники заседания высказались за разумность установления таких требований на уровне стандартов саморегулируемых организаций. В целях реализации принципа независимости регистраторов, установленного пунктом 4 статьи 97 ГК РФ, проектом Положения предусмотрена обязанность направления полной информации о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых он находится (в том числе предоставление схемы взаимосвязей лицензиата и аффилированных лиц). По мнению участники заседания в целях реализации указанного требования ГК РФ необходимо, прежде всего, разработать (с участием саморегулируемых организаций и профессионального сообщества) критерии независимости регистраторов и регламентировать их на уровне закона. Также было отмечено, что для иных профучастников (в том числе депозитариев) на уровне законодательства отсутствуют требования по их независимости, в связи с чем, целесообразность предоставления ими информации согласно проекту Положения остается дискуссионной. В заключение, организаторы заседания поблагодарили участников встречи за конструктивное обсуждение проблемных вопросов проекта Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, в том числе, указав на необходимость дальнейшего сопровождения проекта документа с участием представителей профессионального сообщества, а также Евразийской экономической комиссии (ЕЭК) в целях его будущей интеграции и гармонизации в рамках Таможенного союза и Единого экономического пространства.