СОВМЕСТНОЕ ЗАСЕДАНИЕ ПАРТАД И ТПП РФ "ПОДХОДЫ К ФОРМИРОВАНИЮ ЛИЦЕНЗИОННЫХ ТРЕБОВАНИЙ И УСЛОВИЙ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"

08 Октября 2014
СОВМЕСТНОЕ ЗАСЕДАНИЕ ПАРТАД И ТПП РФ "ПОДХОДЫ К ФОРМИРОВАНИЮ ЛИЦЕНЗИОННЫХ ТРЕБОВАНИЙ И УСЛОВИЙ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"
07 октября 2014 года состоялось совместное заседание представителей СРО ПАРТАД и Комитета торгово-промышленной палаты РФ по финансовым рынкам и кредитным организациям, посвященное обсуждению проекта Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг(далее - проект Положения). В заседании приняли участие представители государственных (Банк России, ФАС России) и межгосударственных (ЕЭК) органов, саморегулируемых организаций (НФА, НЛУ, ПАРТАД), ведущих регистраторов (ЗАО "Иркол", ЗАО "Компьютершер Регистратор", ЗАО "Новый регистратор", ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ", ЗАО "Регистратор Интрако", ЗАО "Регистроникс", ЗАО "Сервис-Реестр", ЗАО "СР-ДРАГа", ЗАО "Сургутинвестнефть", ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", ОАО "Межрегиональный регистраторский центр", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО "Реестр", ООО "ПАРТНЕР", ООО "Реестр-РН"), депозитариев ("Газпромбанк" (ОАО), Внешэкономбанк, ЗАО "Депозитарная компания "РЕГИОН", ЗАО ВТБ Специализированный депозитарий, ОАО "Специализированный депозитарий "ИНФИНИТУМ", ОАО АКБ "РОСБАНК") и инвестиционных компаний (ГК "Алор", ОАО "ИК "Еврофинансы", ОАО "ИК РУСС-ИНВЕСТ"), а также представители Комитета торгово-промышленной палаты РФ по финансовым рынкам, НП РТС, проекта "Экспертная инициатива" Совета финансового рынка и прессы. Во вступительной части заседания модераторы (Я.М. Миркин и П.М. Лансков) обратили внимание представителей госорганов на значительное количество проектов нормативных актов, размещаемых Банком России для их обсуждения профессиональным сообществом, а также в целях проведения экспертизы их положений на коррупциогенность, на сравнительно короткий период. В основной части совместного заседания представители Банка России довели до сведения собравшихся концепцию данного проекта, а именно, с одной стороны, - сохранение преемственности в лицензионных требованиях и условиях, предъявляемых к профессиональным участникам рынка ценных бумаг (Приказ ФСФР России от 20.07.2010 No 10-49/пз-н), а с другой, - необходимость создания равных условий доступа к услугам регистраторов, осуществляющих ведение реестров публичных акционерных обществ, в регионах Российской Федерации. При обсуждении проекта Положения основное внимание участников заседания было уделено требованиям п. 2.6.10, касающегося наличия у регистратора, осуществляющего ведение реестров публичных акционерных обществ, значительного количества филиалов в субъектах Российской Федерации с учетом ежегодного увеличения их количества до 2019 года. Участники заседания не поддержали инициативу по установлению данного требования по следующим причинам:
•    ведет к принудительному укрупнению учетных институтов административными методами (по прогнозам регистраторов, - останется не более 5 организаций) и, как следствие, негативным образом окажет влияние на права основных клиентов регистраторов - эмитентов;
•    финансовое состояние оставшихся регистраторов значительно ухудшится, так как подавляющее большинство филиалов регистраторов будут хронически нерентабельными;
•    не является качественным требованием к регистраторской деятельности и приведет к ограничению конкуренции, что является нарушением пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 26.07.2006 No 135-Ф3 "О защите конкуренции". При этом, международный опыт группы Компьютершер и опыт ведущих банков (ОАО АКБ "РОСБАНК", "Газпромбанк"), обладающих значительным количеством своих представительств и филиалов, свидетельствует о целесообразности их открытия исключительно в тех регионах (городах), где имеется потребность у клиентов и инвесторов. Подводя итог обсуждению данной проблематики профессиональные участники рынка ценных бумаг в качестве альтернативы п. 2.6.10 проекта Положения предложили ввести в качестве лицензионного требования предоставление регистратором доступа зарегистрированных лиц к своим услугам в субъектах Российской Федерации (при необходимости) через сервисы депозитариев, филиалов банков, эмитентов, филиалы других регистраторов - как трансфер - агентов или на основе прямого электронного документооборота с зарегистрированными лицами. Участники заседания довели до сведения представителей государственных органов и иные проблемные вопросы, а именно:
•    непрозрачность и сложность процедур лицензирования, в том числе значительные сроки рассмотрения документов соискателя лицензии на их комплектность и соответствие лицензионным требованиям, возврат документов по формальным причинам;
•    необходимость получения профессиональным участником рынка ценных бумаг предварительного согласия Банка России при избрании (назначении) генерального директора и контролера организации и необходимость их нахождения по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц;
•    необходимость предоставления полной информации о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых он находится, при отсутствии нормативных положений, обязывающих участников рынка осуществлять такое раскрытие;
•    избыточность наличия бизнес-плана, как обязательного требования при рассмотрении заявления на выдачу лицензии. Кроме того, собравшиеся указали мертворожденный характер ранее уже вводимых ФСФР России требований к программно-техническому обеспечению, необходимому для осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, как потенциально влекущего существенные финансовые затраты для его доработки (как массового ПО, так и собственных разработок организаций), при установлении в дальнейшем таких требования. В свою очередь, участники заседания высказались за разумность установления таких требований на уровне стандартов саморегулируемых организаций. В целях реализации принципа независимости регистраторов, установленного пунктом 4 статьи 97 ГК РФ, проектом Положения предусмотрена обязанность направления полной информации о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых он находится (в том числе предоставление схемы взаимосвязей лицензиата и аффилированных лиц). По мнению участники заседания в целях реализации указанного требования ГК РФ необходимо, прежде всего, разработать (с участием саморегулируемых организаций и профессионального сообщества) критерии независимости регистраторов и регламентировать их на уровне закона. Также было отмечено, что для иных профучастников (в том числе депозитариев) на уровне законодательства отсутствуют требования по их независимости, в связи с чем, целесообразность предоставления ими информации согласно проекту Положения остается дискуссионной. В заключение, организаторы заседания поблагодарили участников встречи за конструктивное обсуждение проблемных вопросов проекта Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, в том числе, указав на необходимость дальнейшего сопровождения проекта документа с участием представителей профессионального сообщества, а также Евразийской экономической комиссии (ЕЭК) в целях его будущей интеграции и гармонизации в рамках Таможенного союза и Единого экономического пространства.